 |
Esitykset yhtiökokoukselleILKKA-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖN HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSISTA
Ilkka-Yhtymä Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle 10.8.2009
Ilkka-Yhtymä Oyj:n (”Ilkka-Yhtymä”) hallitus tekee seuraavat osakeantivaltuutusta ja eräitä yhtiöjärjestysmuutoksia koskevat ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 25 % yhtiön osakkeista ja noin 30 % yhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä (noin 30 % I-sarjan osakkeista ja äänistä ja noin 20 % II-sarjan osakkeista ja äänistä), ovat ilmoittaneet tukevansa hallituksen ehdotuksia.
Osakeantivaltuutus
Ilkka-Yhtymä on 1.7.2009 julkistanut yhtiön valmistelevan enintään 40 miljoonan euron osakkeenomistajille tarjottavaa osakeantia, joka hallituksen on tarkoitus toteuttaa syksyn 2009 aikana markkinaolosuhteet huomioon ottaen ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle tässä myönnettäväksi ehdotetun osakeantivaltuutuksen puitteissa. Valtuutusta voitaisiin ehdotuksen mukaan käyttää yhtiön rahoituksen uudelleenjärjestelyyn, pääomarakenteen vahvistamiseen ja liiketoimintamahdollisuuksien toteuttamiseen.
Ilkka-Yhtymän hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä maksullisesta osakeannista seuraavasti. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 19.200.000 uutta II-sarjan osaketta. Valtuutus ei kata I-sarjan osakkeita ja se sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan kuitenkin yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaisesti siten, että I-sarjan ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita.
Hallituksella on oikeus määrätä osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Hallituksella on myös oikeus päättää, kirjataanko osakkeen nimellisarvon ylittävä osuus merkintähinnasta kokonaan tai osittain yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ja se voidaan käyttää yhden osakeannin toteuttamiseen. Valtuutus ei kumoa hallituksella voimassa olevaa osakeantivaltuutusta.
Yhtiöjärjestysmuutokset
Lisäksi hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 2 §:ää muutetaan siten, että määräystä eri osakesarjoihin kuuluvien osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismääristä muutetaan. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluisi seuraavasti:
”2 § Yhtiön vähimmäispääoma on 3.000.000 euroa ja enimmäispääoma 12.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeen nimellisarvo on 0,25 euroa.
Osakkeet jakautuvat I-sarjan ja II-sarjan osakkeisiin siten, että I-sarjan osakkeita on vähintään 1.900.000 kappaletta ja enintään 6.720.000 kappaletta ja II-sarjan osakkeita on vähintään 4.100.000 ja enintään 34.000.000 kappaletta. I-sarjan ja II-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen I-sarjan osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja II-sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Kummankin sarjan osakkeet oikeuttavat yhtä suureen osinkoon.
Osakepääomaa korotettaessa voidaan antaa joko vain toista lajia olevia tai molempia lajeja olevia osakkeita. Vain toista lajia olevia osakkeita annettaessa molempien osakelajien osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Molempia osakelajeja annettaessa osakkeenomistajilla on etuoikeus ennestään omistamiensa osakelajien mukaisten osakkeiden merkintään.”
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 11 §:n ensimmäisen kappaleen määräystä yhtiökokouksen vähimmäiskutsuajasta muutetaan osakeyhtiölain muutoksesta johtuen. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 11 §:n ensimmäinen kappale kuuluisi seuraavasti:
”11 § Osakkaat kutsutaan yhtiökokoukseen kuulutuksella, joka on julkaistava yhtiön tai sen tytäryhtiön kustantamassa sanomalehdessä aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Kuulutuksessa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat.”
Seinäjoella 1.7.2009
ILKKA-YHTYMÄ OYJ
Hallitus
|
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |